论公司债权人保护制度

作者：徐经理13316929205  发布时间：2019-12-31

　　公司债权人是基于合同、侵权、无因管理、不当得利等原因与公司发生了债权关系的法律主体。一般法律体系中对债权人的保护主要从契约责任角度来救济，对公司债权人也不例外。但由于公司机制的特殊性，一般债权人保护的理论已经不足以保护公司债权人，应该建立特别保护制度保障公司债权人利益。

　　公司债权人保护制度的必要性

　　一般债法保障原则的局限要求建立公司债权人保护制度。根据债的基本理念，债务人以财产作为其债务的担保。公司以公司财产作为其债务的担保，公司债权人是有保障的。但由于公司风险外化的要求，基于公司的独立法人身份和股东有限责任等特性，债权人对公司的经营管理无法监督，公司债权人的债权保障被弱化，甚至出现侵害债权的情形。

　　“契约责任”监督的漏洞要求规范公司债权人保护制度。传统的“契约必须遵守”原则已经无法防治公司有害债权行为的出现，为了契约的订立，公司甚至可以背负更多无法履行的义务。同时公司的经营活动可能会与债权人利益保障相违背，公司资产信用降低，无力承担对债权人的债务。如故意经营失败规避对债权人的义务，增加股东的利益分配、减少公司的注册资本等。这些活动并没有直接造成对契约的违反，但却严重损害债权人利益。

　　经济秩序稳定要求坚持公司债权人保护制度。公司通过经营运作促进经济快速发展的同时增强了自身的实力，提高了履行债务和保障债权的能力。债权人利益得以保障是维持经营交易的必要条件，建立公平诚信的市场环境有利于维持经济秩序稳定。

　　公司债权人保护制度的理论基础

　　对公司传统目的论的批判和放弃。公司传统的设立目的是为了股东利益的最大化和风险的最小化，公司机关是在股东会的决策下行为的。随着生产力水平的提高，公司发展领域专业化，要求公司及时决策的事务增多，依靠股东会决策已经不能满足公司的需要，公司的执行机关董事会逐渐取代股东会，使得公司以股东利益至上的原则发生了动摇，公司作为独立法人的利益要求成为公司存续的主要原因。公司利益是股东、债权人、职工和其他利害相关人利益得以实现的根本保障。因此，《公司法》将更多的精力投入到保护公司利益的制度建构上。实际上，从经营交易的互利性来看，保障公司利益离不开对公司债权人利益的保护，只有公司利益的利害相关人能与公司共同分配利益，公司利益的保护才可能是持续性的。

　　对公司“社会责任”理论的赞同和支持。对于公司是否应该承担“社会责任”，曾经出现过分歧。如果公司只是股东营利的工具，要求公司承担社会责任就不大现实。但按照各国对于公司的定位，公司是与股东相分离的商法人，公司有独立的权利能力、行为能力和责任能力，公司对社会经济的发展有重要的影响作用。反之，社会环境和资源也为公司的发展创造了条件。因此，公司应当承担社会责任。正确处理公司社会性和营利性之间的辩证关系是推动《公司法》不断变革的动力，也是衡量一家公司治理智慧和艺术水准的重要标尺。